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企业应如何设计股权激励模式?
2017-06-01 09:21   来源:未知 作者:admin    点击:

导读:企业在从初创期发展到成长期的过程中,通常会将股权激励作为企业进一步向前发展的重要辅助工具。有效的股权激励模式将有助于企业实现以下四种目的:(1)人力资源+优化治理结构;(2)低成本融资+优化治理结构;(3)业绩提升+优化治理结构;(4)人力资源+
企业在从初创期发展到成长期的过程中,通常会将股权激励作为企业进一步向前发展的重要辅助工具。有效的股权激励模式将有助于企业实现以下四种目的:(1)人力资源+优化治理结构;(2)低成本融资+优化治理结构;(3)业绩提升+优化治理结构;(4)人力资源+低成本融资+业绩提升+优化治理结构。无论企业实施股权激励是为了达到何种目的,其中必然牵涉到企业内部治理问题,且通常情况下企业的股权激励均会涉及到人力、融资、业绩及治理结构四要素,因此在不同目的偏好选择下,均要合理考虑其他要素在达成股权激励目的中的作用。
有效合理的股权激励,不仅有利于企业留住并吸引大量优秀人才,并将人力资源作为企业业绩增长的直接推动力,而且有利于达到低成本融资的目的,并最终实现企业内部治理结构的优化,但不合理的股权激励模式将会增加企业的运营风险及法律风险等。因此,企业在实施股权激励的过程中需重点考虑以下事项:
一、前期准备阶段
1、实施股权激励的主要目的 
   通常情况下,企业的股权激励的目的均会涉及到人力、融资、业绩及治理结构四要素,但如果目的的侧重点不同,则相应的股权激励方案也会存在差异。
如企业在融资需求不高的情形下,其实施股权激励的主要目的可能在于留住、吸引人才并进一步提升企业业绩,此时对企业高管及关键岗人员可采用股票期权+股票增值权的激励方式。但通常企业家均希望企业的控制权及股权结构尽可能保持稳定,此时我们既可以对股票期权作出受限规定,同时也可以设计期权池。值得注意的是,这一系列的操作均会涉及企业内部治理问题,因此在设计的时候应与企业的整体治理结构相结合。
如企业在希望留住人才并吸纳更多优秀人才资源的同时又希望进行低成本融资,则可以通过设计持股平台的方式由激励对象支付约定行权价并实现对企业的间接持股。另外,在企业业绩一直处于高速增长的情况下,企业亦可采用发行虚拟股票的方式。然而,如果企业的主要目的仅在于提升业绩,则可能无需采用股权方式进行激励,通过设立奖励基金,每年发放相应金额的现金奖励亦可达到激励的目的。
企业在设计股权激励模型时,一定要事先明确实施股权激励的目的,然后以该目的作为设计股权激励模型的中心点,后续所有的工作都围绕中心点开展,直至股权激励目的的实现。
2、企业拟激励的对象范围
  通常情况下,企业实施股权激励的对象不宜是全体员工,否则很难达到预期的激励效果,且可能因存在圈钱的嫌疑导致员工参与的积极性不高。我们建议股权激励的对象是能为企业创造较高层次价值的员工,如企业高管、技术骨干及其他关键岗员工(且在具有融资目的的情形下,他们可能更具经济实力参与股权激励计划),但此种情形下的股权激励计划应与企业员工晋升机制相衔接,即应提供将其他员工列入激励对象的机会,并以此激励其他员工工作的积极性。总之,对于进入股权激励对象的资质条件不能过低亦不能过高。
3、了解拟激励对象参与股权激励的意愿
  了解拟激励对象参与股权激励的意愿是非常关键的一步,毕竟激励计划的顺利实施需要拟激励对象的积极参与,否则会形成“竹篮打水一场空”的局面。在确定企业实施股权激励的目的及拟激励对象后,需以访谈等形式着重了解企业高管、技术骨干及其他关键岗员工参与股权激励的意愿。
二、中期设计阶段
  一般情况下,企业实施股权激励会涉及《股权激励计划方案》、《有限合伙协议》、《股权转让协议》、《股权代持协议》、《行权通知书》等法律文件的设计,同时这一系列的法律文件需由股东会、董事会相关决议作支撑并需考虑与《公司章程》及原有可能影响到股权激励实施文件的相互协调问题,因此股权激励的设计阶段具有承前启后的作用,是非常关键性的一步。
  根据股权激励的目的确定股权激励的方式后,在实施设计阶段,企业需着重考虑如下问题:
1、激励股权计划的具体实施主体。【由谁负责?】
(1)股权激励计划中如何体现拟激励对象的意愿:
(2)股权激励计划由谁制定并负责修改及解释;
(3)激励股权计划实施主体的职责权限;
(4)股权激励计划的表决通过程序。
2、持股平台的选择。【媒介是什么?】
(1)持股平台的设立事项,持股平台可为有限责任公司及有限合伙企业,但考虑到灵活性及税收成本等问题,通常会选择有限合伙企业作为持股平台;
(2)持股平台内部治理问题,投资协议或合伙协议的设计、GP及LP的人数确定、权责分配、利润分配、表决机制、责任承担机制、违约责任分配等;
(3)持股平台的经营范围及期限等。
3、拟授予激励股权的来源及数量。【用什么激励?】
(1)激励股权的来源是存量转让还是增资扩股;
(2)如激励股权的来源是存量转让,则是否存在转让受限情况及考虑相关转让协议的安排,另外在转让情形下是一次性转让还是分期分条件转让等也需考虑;
(3)如激励股权的来源是增资扩股,则需考虑增资扩股协议的安排及原有相关法律文件是否对增资扩股的认购事宜已有相关安排,尽量考虑到各项协议间的协调性问题,以避免产生相关法律纠纷。
(4)拟激励股权的数量占比情况,特别需要结合企业原有股权结构及内部治理机制加以考虑。
4、拟激励对象及其资格条件。【激励谁?】
(1)职位级别条件;
(2)工作年限条件;
(3)相关业绩条件;
(4)岗位要求;
(5)后续可纳入激励对象范围的条件;
(6)在股权激励期间的其他约束条件;
(7)制定有效合理的KPI绩效考核机制。
5、拟激励股权的分配。【如何激励?】
(1)具体对象可获得的激励股权的数量;
(2)拟激励对象的行权条件,包括行权资格设置、行权时间安排、行权价格安排、行权业绩考量等;
(3)分红收益的分配安排;
(4)行权后的受限条件,主要包括通过锁定期、转让受限等的安排,在较长期限内实现员工与企业的捆绑。
6、拟激励对象的退出安排。【如何退出?】
(1)在何种情形下,回购主体具有回购义务;
(2)在何种情形下,激励股权须被强行回购;
(3)在何种情形下,激励股权不得被回购;
(4)在何种情形下,允许激励股权自由转让;
(5)在企业上市情形下关于激励股权退出的安排;
(6)在不同回购情形下回购价款的支付问题;
(7)其他特殊情形下退出的安排等。
7、股权激励计划实施结束后的相关安排。
(1)持股平台的清算;
(2)持股平台的利润分配;
(3)持股平台的注销。
三、中期执行阶段
在股权激励相关的系列协议设计及签署完毕后,进入股权激励的实际执行阶段。在此阶段可能出现与原激励计划不一致的情况,一方面要根据企业的实际发展情况作出合适的调整,另一方面如果影响到激励对象相关利益的,则可通过协商并签订补充协议的方式加以解决。
四、后期管理阶段
后期管理阶段,主要涉及到股权激励计划实施后的内部治理问题及相关退出安排。在股权激励计划已进展较为稳定的情形下,为了确保股权激励目的的最终实现,企业应做好相关管理工作,如在条件满足的情况下,按期办理激励股权的解锁手续及根据股权激励计划的安排,不断调整并完善企业内部治理结构等。
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