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赴美上市前8件事:定价别一次压榨投资者价值
2015-05-09 11:19   来源: 作者:    点击:

导读:2010年42家中国公司抢滩华尔街,再次点燃中国创业者奔赴美国上市的热 情,但再上市耀眼的光环背后,其实潜伏诸多隐忧。i美股在过去一周时间里就中国公司赴美IPO将遭遇的多个问题进行采访,采访对象既包括证券公司
 2010年42家中国公司抢滩华尔街,再次点燃中国创业者奔赴美国 上市 的热 情,但再上市耀眼的光环背后,其实潜伏诸多隐忧。i美股在过去一周时间里就中国公司赴美IPO将遭遇的多个问题进行采访,采访对象既包括证券公司、投资银行、律师事务所、会计事务所等专业机构领导者,也包括已上市公司CFO、独立董事、专业研究员等第三方人士。采访问题主要集中在:2011年全球IPO市场状况、如何判断一家公司应该IPO、哪里上市更有利公司发展、如何组建上市团队及董事会、赴美IPO要走哪些流程、如何向华尔街成功讲述故事等等。

 

  我们发现尽管对于同一个问题,不同被访者会有不同回答,但他们对于赴美上市的许多建议却有着惊人一致性,比如:上市前必须找到优秀CFO,CFO越早参与上市流程越好;路演中掌握必要沟通技巧,向投资者讲述更贴合自身的故事;过高的发行价并不可取,应该给予股票足够上涨空间,与投资者良性互动;上市不是终点,上市后企业会遭遇更严峻的挑战等等。以下为本次采访汇总,为便于阅读,同一问题的回答被统一整理。

  NO1.如何判断你已做好赴美上市准备

  罗仕证券投资部副总裁Gary Liu:有三个标准有助于公司判断是否需要上市及是否已做好上市准备:1)公司 潜在成长性需求,需要IPO融资以占领市场、升级技术、推广品牌;2)公司内部已准备妥当,包括公司法律架构、董事会架构、财务审计等;3)市场定位精准,能够向投资者清晰讲述公司成长故事,确保能打动投资者。

  Piper Jaffray董事West Riggs:上市前公司需要做到如下事项:1)必须重组公司架构,并解决财务等方 面的遗留问题,确保架构符合中美两国法律;2)财务会计不要带给市场以外,选择好的会计机构,确保财务要透明,并且不能粉饰财报;3)与投资银行和分析师密切接触,向他们介绍清楚公司业务,如果他们不能理解那么上市就会很不顺利。

  乐博律师事务所合伙人Frank J.Marinaro:一家公司在上市前必须想清楚,他们是否已为即将到来的改变做好准备。因为上市不仅仅是筹到钱的问题,而是要面临持续的业绩压力、监管与质疑,比如披露年报季报,与投资者不断沟通,并且会有很多资深的行业分析师会研究你的公司。而当你的公司是私有时,就不会有什么对投资者反应的担心,不会对股价变化以及财务批露担心。

  斯凯(MOBI,10.12,+10.36%)CFO杨家康:千万不要为了IPO而IPO,IPO应该是企业很自然发展到一定的阶段的转折点,因为IPO之后还有一系列工作是需要维护的,代价也比较大。所以只有公司真正觉得准备好了,包括公司的制度、监管、财务、业务的发展、资金的分配和使用都准备好的情况下才去考虑IPO。

  NO2.选择哪里上市更有利公司发展

  乐博律师事务所合伙人Mitchell Nussbaum:到底是在美上市,还是在香港或中国内地上市,有几个准则可以参考。1)公司与证交所的匹配度。比如港交所更适合地产、 零售 公司,美国交易所更适合互联网及技术类高增长公司,选择匹配证交所意味着你的公司模式业务能被更好的理解,能有更多分析师推广你的公司;2)观察竞争对手上市地点。如果竞争对手在美国更受欢迎,那么最好你也选择赴美上市,反之你就要考虑是否在香港、大陆上市更好;3)估值及流动性考量。在哪个交易所估值更高,流动性更好,且能够持续再融资,那么就去哪个交易所;4)公司规模考虑,由于美国拥有多层次的 资本市场 ,给中国中小公司打开一扇融资通道。

  CCG投资者关系总裁Crocker Coulson:如果主营业务非常具有中国特色,国外投资者可能很难理解,这样 的公司更适合在香港上市;如果是科技公司或清洁能源公司,那么美国就是一个很好的上市地点。

  凯雷投资董事总经理赵宁:在美国是一些特殊行业才会受到追捧,大部分表现其实不是很好。而在国内证 券市场,只要能够顺利上市,不管什么行业都会取得很高的估值。这对 制造业 尤其具有吸引力,这类公司在美国估计只有10倍,但在国内会有40-50倍估值。举个例子,在国内上市的某个制造业第二名,获得比赴美上市第一名更高的融资,这意味着它能凭借资金优势迅速扩大产能,并超过业内第一名。

  NO3.哪些行业容易与投资者擦出火花

  West Riggs:美国投资者看重的中国行业包括1)消费行业,包括零售领域、耐用消费 品、餐饮等,中国庞大的市场需求成为此类公司持续增长推动力;2)清洁能源,中国比西方国家在此领域的扶植力度与发展决心更大,目前势头强劲;3)互联网业,互联 网行业将继续收到美投资者欢迎,2011年已至少有10家在寻求上市;4)医疗行业。

  纪源资本合伙人黄佩华:美国资本市场更看重有增长潜力的行业与公司,即使公司比较小或没有盈利 ,但如果增速很高,投资者会接受这家公司,因为他们看到长远的更高的回报。就像已经上市的优酷,这类公司就无法在中国上市,因为证监会更看重公司盈利性。如果是消费行业的话,建议去香港比较好,因为在港上市能够更好的提高公司品牌知名度。

  NO4.路演重要性及如何准备路演

  West Riggs:在可见的未来,路演仍会持续,并且是IPO过程中最重要部分。美国前10 大机构及基金投资者都有严格规定,必须与上市公司面对面交谈才会做出是否购买决定,可见路演是否成功直接关系上市是否成功。同时路演对于上市公司来说,也是非 常有利的自我展示机会,面对面沟通不仅更有效率,而且更有感染力。你需要掌握在23分钟内打动投资者的技巧。

  Gary Liu:由于语言文化上差异,中国团队在路演中面临更大挑战。成功的路演必须注意三大要素:1)组建优秀路演团队,团队成员必须对业务、运营等方面极其熟悉;2)足够自信,在路演中不仅思路条例清晰,而且最好富有激情;3)CFO是公司的名片,必须尽早参与到整个上市进程中来,与团队达成合作默契。在语言上,CFO最好同时通晓中英文,因为外国投资者对于公司问题,多数是财务问题。

  Crocker Coulson:路演中不仅要向投资者解释公司业务,同时最好将整个行业解释给他们,尤其是将地方政府职能、政策等做通透解释。比如,中国医药市场与美国存在特别大差异。

  NO5.IPO定价不要一次性压榨投资者价值

  West Riggs:路演团队表现好坏直接影响IPO定价表现,假如你能获得足够的超额认购 ,那么就会掌握定价权及谈判筹码。需要注意,路演直到最后1-2天才会最终签单,价格区间也因此会被调整,假如你的公司拥有足够多的亮点与故事,那么到最后无疑会取得更好的发行价。

  Mitchell Nussbaum:需要提醒IPO公司的一点是,你们需要寻求的是最优估值,而不是最大估值。换句话说,不要想着在IPO时就压榨干投资者价值,而应该让大家长期持有,并对公司未来成长充满期待。这就要求在IPO定价时能够给投资者一定股票上涨空间,定价不只是科学,更是一门艺术。

  NO6.中国公司常见的财务及诉讼问题

  必百瑞主管合伙人Woon Wah:中国公司经常面临税务方面问题,即公司在工商局的税务报表与提交给美 国SEC财务数据不一致,这常常成为做空者攻击借口。事实上这种不一致是正常的,一方面因为两国的会计准则不一致,另一方面因为法律实体不一致。针对这个问题,公司管理层必须足够重视,不能仅仅说“中国就是这样”,而要对投资者做出合理明白的解释,不然未来仍会遭遇做空和诉讼事件。

  West Riggs:中国公司将很难避免类似麦考林(MCOX,5.85,-0.34%)的集体诉讼,因为美国存在无数职业诉讼者,只要上市的中国公司股价下降到一定门槛,就会引来这些职业诉讼者。不过诉讼远没有那么可怕,美国95%的集体诉讼都会采取庭外和解方式。对于中国公司来说,首先应了解美国诉讼文化,此外选择一家保险公司在此方面进行头孢,也不失为一种应对策略。

  麦楷博平律师事务所合伙人Drew Bernstein:事实证明,只有少数中国公司被证明账目有假,其他公司并没有财 务问题。有些公司财务报表虽有粉饰之嫌,比如盈利被夸大,但它们主营业务质量仍旧健康。要避免诉讼不太可能,但可以完全防患于未然,即建立好的 公司治理 结构,雇佣有能力的会计师事务所,这些事务所要能理解公司业务并具有公信力。

  Frank J.Marinaro:在损害发生之后,公司需要做的是理智的应对,仔细审视面临的诉讼,千万不要感情冲动。必须在IPO前就组织一个强大的团队,有一个优秀的CFO能熟悉会计与法律的东西,熟悉投资者那一边,成为公司与投资者的桥梁。

  NO7.上市公司与投行之间的关系

  Gary Liu:投行与公司不是一夜情或一锤子买卖的关系。在上市前期,投行扮演主要协调人的角色,起到与投资者沟通、谈判议价的作用,包括去履行证券法要求的对公司实际盈利状况的核实作用,并从商业运营角度确保推介出去的股票准确而全面。在公司上市后,投行还会提供各项后续支持服务,包括研究分析追踪、做市交易股票、后续增发等等,投行会希望与公司建立长期的伙伴关系。目前不少人对IPO定价存在误区,认为IPO定价是投行说了算,这个价格其实是通过投行、公司管理层与投资者不停谈判确定的,是综合谈判的结果。

  Woon Wah:上市公司股票定价是各方协商确定的,并不存在投行故意压低价格说法。从公司角度来说,如果要等待更高的市场估价,就要考虑到时间成本与机会成本。从长期来看,即便是发行时候定价低,如果业绩运营做得足够好,股价肯定会上升,下次再融资肯定会获得高得多的估值。公司需要与投行建立长期合作关系,遇到临时变动也应该尽量协调配合解决。

  NO8.董事会的定位以及作用

  美国律师事务所Pryor Cashman LLP合伙人Carl Mudd:上市后的公司将由董事会掌控,组建优秀的董事会就变得很重要。对 于公司董事的人选,并不是越知名越好,而要选择经验丰富、对所在行业有深入认识的董事。被选定的董事要有能力与时间研究所在公司业务,并给管理层提出建议,要同时协助公司实现业务增长,打造良好的公司治理结构。要记住一点,董事会并不是摆设,而是给股东打工的人,需要监督管理层,帮助公司走向成功。

  中国包装独立董事毛智海:许多中国公司缺乏对董事会组织的认识,甚至以为董事会是给管理层打工的。实际上董事会并不为管理层负责,而是对股东存有信托责任,对全体股东负责。美国集体诉讼的第一个对象就往往是董事会。在中国,公司管理层经常会觉得董事会决定与其方向背道而驰,这既与沟通不畅有关,也与管理层认识有关。公司管理层在作出重大决策时,比如收购并购,需要与董事会实现沟通,不然就会出现决策被否决情况,因为对于董事来说,他们需要直接考虑资本市场的反应,没有提前沟通很容易被否决。

随机读管理故事:《我是陈阿土》 陈阿土是台湾的农民,从来没有出过远门。攒了半辈子的钱,终于参加一个旅游团出了国。 国外的一切都是非常新鲜的,关键是,陈阿土参加的是豪华团,一个人住一个标准间。这让他新奇不已。 早晨,服务生来敲门送早餐时大声说道:GOODMORNING SIR! 陈阿土愣住了。这是什么意思呢?在自己的家乡,一般陌生的人见面都会问:您贵姓? 于是陈阿土大声叫道:我叫陈阿土! 如是这般,连着三天,都是那个服务生来敲门,每天都大声说:GOODMORNING SIR! 而陈阿土亦大声回道:我叫陈阿土! 但他非常的生气。这个服务生也太笨了,天天问自己叫什么,告诉他又记不住,很烦的。终于他忍不住去问导游,GOODMORNING SIR!是什么意思,导游告诉了他,天啊!!真是丢脸死了。 陈阿土反复练习GOODMORNING SIR!这个词,以便能体面地应对服务生。 又一天的早晨,服务生照常来敲门,门一开陈阿土就大声叫道:GOODMORNING SIR! 与此同时,服务生叫的是:我是陈阿土! 这个故事告诉我们,人与人交往,常常是意志力与意志力的较量。不是你影响他,就是他影响你,而我们要想成功,一定要培养自己的影响力,只有影响力大的人才可以成为最强者。

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