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上市中介支招 企业白掏五千万
2015-05-09 11:19   来源: 作者:    点击:

导读:一个企业能够成功上市,最根本的决定性因素还是在于企业本身的质地和发展前景,中介机构的作用只是帮助企业少走弯路不犯错误。但是,有时候也千万不要忽视他们,有时候就是因为请的中介机构指导不当,导致股东白白付出了成本或者是上市的时间一拖再拖,更甚者
 在D公司积极准备 上市 的那一段时间里,杨总时不时地就跟投资机构的黄总拍桌子,主题只有一个——投资者当初出的馊主意让自己白白掏了5000万元的真金白银。

  黄总也一直在那里赔不是,“这里面的确是有我们的错,当初没有调查清楚,咱们现在还是暂且放下这些小事先把上市的事情做好吧,我们一定倾尽所能帮你上市成功以弥补我们的过错好不好?”

  杨总也知道那5000万元投入到公司之后是不好再拿出来了,拍拍桌子也就是出出气而已,加上保荐机构也一直在那里做和事老,一切还是要以上市为重,这事也就慢慢平息了,只能用上市之后融到的几个亿来慢慢抚平这5000万元的“伤口”了。

  这到底是怎么一出戏呢?说来话长,要一直追溯到八年之前⋯⋯

  小忘日后变“大患”

  2002年,镇上的集体企业要进行清理,最后政府决定卖给个人,杨总和一帮哥们就决定买下来创业。政府经过严格的遴选程序,最终也同意了可以由杨总来购买这块资产,可是有个条件,就是你得先设立一个有限公司然后把我的集体企业资产买过去,或者你们个人买了之后再增资。

  杨总有些不明白为什么要这样做,不过政府想怎么样就怎么样吧,不过就是多了些手续麻烦了点,不过也就认了。

  2002年的5月份,杨总等一帮哥们出资500万元设立了一家公司,这家公司也就是D公司的前身了。那么用谁来买集体企业的资产呢?D公司注册资本才500万元肯定没钱买,要不先增资再买那还不够麻烦的,最后决定那就由杨总他们直接买了之后再增资吧。

  说办就办。2002年的6月份,杨总等人就把买来的集体企业的净资产打包全部增资给了D公司。虽然当时增资的活都已经干完了,可是公司的财务上没有做任何会计处理,没有给这次增资一个实实在在的名分。这就为后来的麻烦埋下了隐患。

  不过这还不够。紧接着D公司进行了分立,根据分立时的资产评估报告,D公司的净资产是5700万元,刨除分立出去的200万元,D公司的净资产是5500万。这时候杨总也想起来趁着这个茬应该把增资的事情办一下了。

  于是,根据分立时的那份资产评估报告,杨总等股东将原先D公司的净资产扣除500万元注册资本之后剩余5000万元向D公司增资,D公司的注册资本顺理成章增加至5500万元。

  感觉有点复杂?其实简单得很。说白了就一句话:杨总买了一部分资产给D公司增资,结果资产放在D公司账上几天却忘了及时办理验资手续。而恰恰就是这几天的时间,阴差阳错地让杨总等几位股东付出了5000万元的“代价”。

  5000万元亡羊补牢

  2002年D公司的增资完成之后,后续还进行了一系列的股权调整,2002年的那件事情就好像历史的故事一样已经被尘封,没有人去关注甚至没有几个人能够记得清楚。

  打开这段尘封历史的是投资公司的黄总,而此时已经是2008年,D公司已经做了在中国境内首发上市的打算。

  黄总基于对D公司发展前景的乐观判断,主动跑到杨总那里要求增资入股。杨总想想现在自己企业发展还真是需要一些资金,再加上熬不住黄总的软磨硬泡,就允许黄总以3000万元的价格持有D公司500万股股份。

  在签署投资协议时,黄总要求D公司可不能有重大的首发上市的瑕疵,不然到时候上不了市那500万股就要白白送给投资机构,并且要加利息。杨总心想自己一直守法经营,公司一直也是规范运作,不会有大问题,也就爽快地答应了。

  黄总还要在打款之前进行一定的尽职调查,而就在尽职调查期间,2002年的历史陈账就给翻了出来。话说回来,投资公司还真是蛮“尽职”的

  黄总说,你这是属于自己拿自己的资产评估增值之后增加注册资本,属于严重的出资不实行为,要是带着这个问题上市那肯定是不能通过审核的。要是你这个问题不能解决的话,那我们也不敢投资,你企业都上不了市,我还投他做什么?总不能陪着你一起等死吧。

  当初这个事情杨总就是迷迷糊糊做完的,又过去这么多年,更是记不清楚了,再说自己也搞不懂国内上市那一套政策啊,这让黄总一说还真挺吓人的。

  杨总还是有些不相信,问,“有你说得那么严重吗?”

  黄总急了,“我一年投三十家企业,每年有五六家企业挂牌上市,证监会那套标准我那是门儿清。什么叫做企业上市的硬伤,你这就是再典型不过的硬伤了。”

  听黄总这么一说,杨总也有些懵了,“那该怎么办啊,总不能因为这个就不让我上市了吧。”

  黄总语气也缓和了些,“你这叫出资不实,只有一条路那就是补足出资,把你当时资产增值的5000万元以货币资金的形式补足。”

  杨总一听出了一身的汗,“你的意思是说我们一帮哥们要赶紧拿出5000万元来补足这个出资?”

  黄总说,“没错,你要是不把这个问题彻底解决了,我还真没法投资了,你这上市的事我看也悬乎了。”

  杨总回去跟一帮股东商量,大家最后还是决定,上市一定要上,刀山火海也要上,不就是补足出资嘛,那就补呗,反正这钱不管怎样也是在公司里面,也跑不到别人的口袋里去。没钱就凑,跟朋友借,跟亲戚借,实在不行砸锅卖铁,好在2008年热钱涌动,不管用什么招,这5000万元还真就没难得住杨总这些人。

  掏钱还掏出毛病来了

  最大的问题解决了,上市的问题就提上日程按部就班地做了起来。前面就是企业自己在那里折腾,后来就是黄总一起给出谋划策,现在是正式请了中介机构,正式进入上市的轨道。

  而保荐机构和律师进场进行了详细的尽职调查之后,2002年的那件事情又有了戏剧性的变化。

  保荐代表人找到杨总劈头就问,“2008年谁让你补足那5000万元出资的?”

  杨总又有些懵了,我怎么成了猪八戒照镜子里外不是人了?不补,有人说我,补了,还有人说我。杨总说,“黄总让我要补足出资的啊,他说我是自己拿自己的资产增值出资,审核肯定通不过,不补足就上不了市了啊。”杨总突然想到了什么似的,赶紧问了一句,“难道做得还不对,你要是再让我找5000万元我可真找不出来了。”

  保荐代表人笑了,“杨总这个你不用害怕,只是你那5000万元是白出了,什么出资不实啊,你当年做的事情本来就没什么毛病。”

  杨总说,“老黄不是说那出资是虚增出来的吗?”

  保荐代表人说,“你想想你的D公司短短两个月的时间能从500万元增值到5500万元,吹牛皮都没那么快啊,那5000万元明明就是你买集体企业的资产嘛。”

  杨总恍然大悟,“你这么一说我就明白了,当时我就觉得黄总说得不对,可是就一时想不起来哪里不对,结果就照着他说的稀里糊涂给补足了5000万元。”

  杨总说,“那我把那钱再拿回来不行吗?”

  保代说,“你怎么拿回来啊,你投入的资产就已经是公司的了,可不是你想拿回来就拿回来的。”

  杨总说,“那我分红,就分5000万元。”

  保代说,“那也不行,企业上市之前分红可是大忌,说明你企业本身就不缺钱嘛。我的建议啊,还是算了吧,就算是你们股东为公司做贡献了吧,好在钱还在企业里也没有丢,反正大头都还是你们拿着嘛。我现在倒是担心黄总一下子把这水给搅混了,怎么跟监管机构解释呢?”

  还真别说,保荐代表人的担心在审核过程中还就成为了现实,因为企业一个事情做了两个处理,审核人员就重点关注了这个问题,主要就是关注哪一个事实到底是真的,哪一个做法才是对的。

  好在真金不怕火炼,事实永远都是事实,尽管有怀疑说清楚就没问题了。再着说了,一家企业在两个月内从500万元增值到5500万元,这也实在是有悖常理啊。

  D公司的上市之路还算是一帆风顺,较之近十亿元的募集资金,杨总曾经从口袋里掏出来的5000万元倒是微不足道了。可是就因为黄总这个狗头军师让自己白白走了冤枉路,心里总还是有些不顺意。

  在公司上市的庆祝酒会上,杨总半开玩笑地跟黄总说,“这5000万元你得还我,现在不还也得等你解禁赚了钱的时候还。”

  黄总也笑了笑,“如果当时你的公司股价能到100元我就还⋯⋯”

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